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吕布被曹cao围了近一个月，军中的粮草眼看着就要没有了，魏续便给吕布想了一个主意，让人到濮阳城的几个大户人家中借粮。吕布一听这个主意好，便派魏续和侯成领人前去借粮，可是有一个大户死活不答应借粮，于是被激起怒火的魏续率领三千大军将这户人家屠了满门，其他几家看到这种情况，乖乖地上交了粮食。但是他们在心中却恨死了吕布大军。
这天曹cao见吕布还不出城迎战，便召集众将商议对策。正在商议时，有侍卫来报说：“濮阳城田氏有人想见主公。”
曹cao很好奇现在这个时候濮阳田氏派人来见自己有什么事，于是让侍卫将来人带进来。很快一名中年男子便在侍卫的带领下走了进来，他一进来便对着曹cao跪拜道：“曹公，我家主人有信要我交给您。”说着便从衣服里拿出一封信交给曹cao。
曹cao接过信展开看完后，高兴地大叫道：“真是天助我也？”原来信中写到：吕布残暴不仁，民心大怨，我已联系城中三户大族准备在曹公攻城时作为内应，协助曹公将城门打开，希望曹公能够答应。
曹cao将信传给众人看完之后说道：“我yu明天攻城，大家看怎么样？”
程昱站出来说道：“主公，我们还是先等几天吧，这要是陷阱就不好了。”
曹cao自信地说道：“大家不用担心，量他濮阳田氏也不敢欺骗我。”说完曹cao便让中年人回去禀报田氏说自己明天将攻城。中年人走后，曹cao便让众人回去准备了。正好当天晚上曹仁派人来说自己已到了濮阳，曹cao才让他明天埋伏好，等待吕布的到来。
第二天，曹cao率领大军来到濮阳城外列阵，大声喊道：“吕奉先，你这个缩头乌龟，既然你不敢出城，那就不要怪我了，大军给我攻击。”曹cao身后的步卒听到命令，马上抬着天梯拿着盾牌就冲了上去。吕布率领众将在城墙上看到曹cao竟然强行攻击，忙组织士兵she击，可是曹cao的士兵都拿着盾牌，弓箭能够造成的伤害很小，只有数十个倒霉蛋被she中。
很快曹cao的士兵便冲到了城墙下，他们赶忙将天梯架好，在他们刚打算攀爬的时候，城墙上面砸下了大量的石块，顿时大量的士兵从天梯上掉了下来。
曹cao看到自己的士兵被对方的石块砸下来，连忙命令弓箭手向前推进两百米，于是士兵们拿着盾牌快速的来到距离城墙五十米的地方，藏在盾牌后边不时的向城墙上she箭，致使城墙上投石头的人不时受伤，石块落下的密度大大下降。曹cao的士兵趁这个空档，再次架设天梯开始向上攀爬。
藏霸看到曹cao大军再次开始攀爬便命令士兵将早就烧开的热水向城下泼去，由于士兵实在城墙内泼水，曹军的弓箭弓箭很难she到泼水的士兵，这又造成了曹军大量的受伤，可是还是有士兵快速地登上了城墙。登上城墙的士兵拼死守在天梯旁边，为后边的士兵争取了大量的时间，很快越来越多的士兵登上了城墙。
曹cao看到有大量的士兵登上城墙，忙命令剩余的步卒抬着原木去撞击城门，由于城墙上的士兵在相互厮杀，根本没有人来管城门，很快城门边被撞开了。就在这时城中出现了数千人向着城门奔来，他们来到城门口将驻守城门的数百人迅速斩杀，然后将城门打开。
吕布原本在城墙上斩杀曹军，看到城中来了数千人还以为是来帮助自己的，没想到那数千人与自己的士兵打了起来，他知道坏了，他连忙命令大军撤退，他则和八健将为士兵抵挡曹军的攻击，吕布大军很快的便从城墙上退了下来，大家跳上自己的战马便开始向东门逃窜，吕布和八健将紧跟其后。
就在吕布等人刚刚向东门撤退的时候，大门也被打开了，夏侯渊和许褚一马当先的奔杀过来，夏侯渊看着远远逃跑的吕布等人，他一边追击，一边拿出自己马上的弓，迅速地搭箭而she，“啪”的一声，弓箭牢牢地钉在了成廉的左胸上，成廉身子一歪，从马背上跌了下来。除了藏霸，吕布和其他人连停都没有停便飞奔而去，藏霸看到成廉已没有救，也迅速的追了过去。
曹cao的骑兵大军并没有在濮阳城停留而是在许褚、夏侯渊、乐进的率领下向着吕布追去，而曹cao则率领步卒占据濮阳城打扫战场，安抚百姓。
却说吕布率领剩下的一万多并州铁骑从东门奔出，向着兖州进发，此时的他还不知道兖州已经被攻破，薛兰等人已被斩杀。许褚等人则在后面紧追不舍。
很快吕布便奔出了二三十里，来到了一处两边全是大树的官道上，吕布喊道：“大家快点，只要我们赶到兖州城与薛兰会合，我们就还有一战之力。”众人听到吕布的话连忙加快了奔逃的速度。
埋伏在树林中的曹仁等人也听到了吕布的喊声，曹仁连忙打手势示意众人准备好，等到大军过来，曹仁大喊一声：“拉”瞬间官道上出现了数道粗大的绳子，吕布的大军来不及反应，马匹瞬间便撞上了粗大的绳子，顿时人仰马翻，后边的人却撞上了翻倒的马匹，吕布大军瞬间大乱。
就在吕布大军混乱的时候，树林两边又she出了大量的弓箭，吕布军一边抵挡箭矢的攻击一边开始反击。
就在双方开始弓箭大战的时候，后边紧追他们的许褚和夏侯渊也来到了这里，他们见到吕布大军停在官道上和人大战，立马知道是曹仁埋伏在了此地，于是他们三人率领大军奔杀了过来。
双方一接触，吕布军便溃不成军，而曹仁和夏侯惇此时也从树林中撤了出来，正好堵在了吕布大军撤离的正前面。
吕布看到自己又中了曹cao的陷阱，忙拍马来到大军的最前面，他想用自己强大的实力，打开一个缺口，好让自己的部下能够逃出去。随着赤兔马一跃来到曹仁的面前，曹仁和夏侯惇马上联手攻向吕布，可是两人的实力与吕布相差太远，只见吕布的方天画戟一扫就将两人轻松地逼退，吕布趁机冲进曹仁的大军中左冲右突很快就打开了一条小小的通道。吕布身后的大军马上随着吕布冲了过去，在死亡的yin影下，吕布大军发挥出了前所未有的战力，只见在两边的士兵用自己的身躯死死地抵挡住曹仁大军的攻击，为其他人的逃脱赢得了宝贵的时间。
很快吕布便率领大军冲破了曹仁的堵截，虽然吕布大军也是伤痕累累，就连藏霸等大将也都受了不同程度的伤，但是他们在冲出来后，一刻都没停就向着远方继续奔逃。
夏侯渊追上来，看到吕布等人以逃出了一里多路，便命令大军不再追击。经过战后统计此次战斗，吕布损伤一万多人，而曹cao加上攻城时损伤的人数达到了两万多，双方可谓是两败俱伤。