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在北京，袁世凯称帝还没安坐两天，就连续接到云南的蔡锷唐继尧通电云南独立，四川的杨兴、张澜、张森楷、熊克武、杨森、杨庶堪等人联合通电重庆独立后，大惊。
急忙找来幕僚前来相商，对云南的蔡唐独立，自从蔡锷逃走后，袁世凯还是有一定心里准备的。
谁知这可好，刚刚收到蔡锷的独立通电后，竟然接到这个重庆独立通电，忿怒到了极点。
考虑到西南地区特殊的地理环境，再加上自己称帝后往日主要亲信，如段祺瑞、冯国璋都对自己貌合神离，虽然此时北洋军总兵力万人左右，但还是颇为头痛。
是啊，自己没有称帝，百年后，段祺瑞、冯国璋可能继承大统，成为国家领导人，但若是自己称帝后，段祺瑞、冯国璋只能成为自己或者儿子的奴才，如此大的差距，故对袁世凯称帝，除了蔡锷、唐继尧、杨兴等人反对外，作为袁世凯嫡系的段祺瑞冯国璋更是反对，只是考虑到袁世凯提拔之恩，没有通电全国而已。但毫无疑问，都与他袁世凯貌合神离。
消息称，江苏督军的冯国璋不但收留了梁启超，使其利用江苏的电台与云南蔡锷、唐继尧、重庆的杨兴等人联络。
对于蔡锷、唐继尧、杨兴等人组建护**讨伐自己，不可能没有表示，一面褫免蔡锷、唐继尧、杨兴等人官爵，一面成立平西南临时军务处，任命贩布将军曹锟为总指挥，以征讨云南、川东。
与历史上不一样的是，因为杨兴已经宣布独立，驻扎在重庆，挡住鄂军入川同道，如此成都就显得两面受敌了，形势岌岌可危。
经过一番筹划，袁世凯决定先川东后云贵的策略，分两路夹击川东。
第一路以张敬尧为总指挥，命令曹锟之第师、张敬尧第7师、李长泰第师等部5万余人，由武汉沿长江入四川，以击败杨兴，占据重庆。
第2路以陈宦为总指挥，指挥驻川的伍祥祯、李炳之、冯玉祥个混成旅，以及川军周骏、刘存厚2个师共计4万余人，攻破重庆后，掉头转师云南。
考虑到云南属于高原地区，主要以牵制为主，任马继增为第路司令调南昌马继增的第6师、奉天第20师之一部、皖军一部，从湘西入贵州进攻云南。
第4路为由龙济光率济军由广东经广西入云南，抄云南护**后路。
讨伐大军人数达4万人，为了加强前线各部统一协调，以曹锟协调各军，负责西南剿匪事宜。
在袁世凯各路大军正式出发前，川东政府早已经组建完成。
考虑到张澜有川北圣人之称，曾经担任川北宣慰使，在顺庆、巴中等地颇有人望，当即被委以为民政总长兼顺庆行署专员，负责组织顺庆军民支持护国前线，更为重要的是钟体道联系，希望其能通电护国反袁。
而在重庆，则以张森楷为重庆行署专员，负责重庆的民政治安。
而镇抚府府秘书伍非百作为杨兴的代表，负责协调重庆、顺庆政务。
由熊克武、杨森、杨芳毓、潘文华等人协调重庆、顺庆二府之军务。
在一切安排妥当后，2月26号深夜，朝天门施行灯火管制，在码头上停靠了川江水师的2艘战舰，艘千吨以上的运输船，毫无疑问，这艘船是民生实业公司所有。
经过两年的发展，民生实业得到稳步发展，如今有大小船只0余艘，其中千吨以上大船就有5艘之数。
在独立之前，杨兴已经让卢作孚将其停靠在朝天门码头。现在正好用得上，借着夜色，杨兴率领第三旅、教导团、炮营纷纷登上运输船，向万县开来。
刚上船后，杨兴将一干营团长召集到船长室，而墙上早已挂满了万县的地图。
杨兴着身边的第旅旅长兼第团团长何二川、第7团团长吕超、教导团团长杨大牛、情报参谋李家钰道：
李兄，万县这个地方，你已经三次带队进行了实地勘察，你说说这个地方情况？
李家钰一听，当即拿起指挥棒向大家讲解道：
军座，各位兄弟，万县由于山峦起伏，丘陵交错，街道楼房背山面江，故又称“江城”。
万县地处长江三峡西段，跨大巴山、巫山、七曜山和盆东平行岭谷区，地处三峡工程库区腹地，举世闻名的大、小三峡均在其中。它位于长江上游、四川盆地东隅，扼川江咽喉，东临三峡，水路上距重庆27公里，下距宜昌2公里，为川东水陆要冲，素有“川东门户”之称。
万县港乃全国长江十大港口之一，我民生公司在这里设有货运码头，
在第二次革命的时候，鄂军曾经入侵到万县，幸军座率部迅速占领重庆，才延缓其进入川省腹地。
在那以后，则将周俊第一师黄鹄举旅改编为为川军第混成旅，黄鹄举担任旅长，兼川东镇守使，驻节万县。。
大家知道，混成旅为副师级作战单位，乃根据部队作战需要，把几个功能相互互补的作战单元组成一个具有综合作战能力的集团。几个作战功能组成的师级作战单位成为混成旅。
混成旅编制为副师级单位，至少有个正团职单位或6－9个副团职单位组成。
黄部混成旅包括2个步兵团，个炮兵营、个骑兵营、个警卫营、个工兵连，兵力达五千人之众。
其混成旅主力驻扎在万县，其兵力为个步兵团，以及旅部其他部队：
其兵力部署为码头有个连的兵力，在万县周边驻扎了个营，在万县城内驻扎了旅部炮兵营、警卫营、骑兵营等部队。
杨兴问身边的李家钰道:“李兄，我欲两路夹攻黄部，一部抢滩明镜滩正路突破攻击，另一部走下路包抄，万县你也曾实地侦察了两次，你这最后一路怎么走？”
吕超大惊道：军座，万万不可，你我军第旅加上教导团、炮营兵力也才5千之数，虽然高于黄鹄举，我还是谨慎为佳。
杨兴笑道：老吕，不可惊慌，这个你知道，这几年袁世凯当道，天怒人怨，再加上袁世凯竟然冒天下之大不韪，悍然称帝，更是大失民心。
此外，黄鹄举的第混成旅虽然有老北洋的底子，但是士兵还是多向革命。
最后，我军宣布反袁护国的消息才刚刚传播开，一时之间，黄鹄举必然难以做好各种应全之举，如此我以有备之师，攻其无备之师，如此其势必感到难以应付。
更为重要的，黄鹄举很难想到我们不从陆上进攻，我们竟然用船只运载后，突然在重庆700里外的万县实施登陆作战，给其致命一击啊。
吕超听后，默然良久道：军座，虽然如此，但是我们势力还是相差很大啊。论火力，我们整个旅才个炮兵连，再加上从炮团拨付的一个炮营，即使如此，大炮也不比黄鹄举的一个炮兵营多啊。
旁边王四麻反驳道：吕团长，你这话说得就有点不地道了。虽然陆军只有个营个连的炮兵，到那时我们水师还是有四十多门火炮啊，到时绝对会为你们提供充足的火力？
吕超颇不以为然道：王支队长，到时候弟兄们在岸上厮杀，你们能提供什么火力？非常有限啊？且很多士兵乃新兵，虽然训练了几个月，但是毕竟没有作战经验啊。
何二川笑道：吕团长，在作战的时候，以第团为主，你们团协助第团作战啊。
杨兴一听，火道：何二川，你是第三旅旅长，什么第团为主，大家都是主力，大家都是配合作战。虽然第6团乃新编部队，但是是护**编制，我们要做的就是尽快提高第6团战斗力，否则我第旅就毁在你手上。
何二川一听，只得认错。
旁边乔毅夫介绍道：吕团长，军长一直认为我们军与外**队最差别就是军队文化素质太差，战场上不知道随机应变。在这段时间，在训练过程中，我们的士兵、军官都进行了相应文化教育，战场适应力应该很强的。
吕超瘪瘪嘴巴，不以为然的说道：文化教育，让这些士兵学写写字，念念报纸，这有什么用，战场上还是要拼命的啊。虽然我们基层军官，多为军校毕业生或者战场立功士兵升任，虽然这些升级的军官都经过培训，但是在战场上还是需要士兵拼命啊。
着眼前江水，无语，如此整个环境显得无比尴尬，良久小道：当然实践是检验真理的唯一标准，到底士兵的文化课，到底训练效果如何，以及这次奇袭效果如何，还是需要到结果才能见分晓。其相，你说说，你的打算。
李家钰着地图，当即一阵比划后道：“军座，卑职以为可从司溪娘登陆，沿着这条崎岖道路，前行二十里，到达三道拐，直扑而下，如此定会给冯祥祯部两面夹击。”
杨兴扫视众人一眼，特别是在吕超脸上停留了一分钟，良久小道：各位，有什么意见不？
仿佛感到杨兴眼光之锐利，吕超低下头，不再言语。
杨兴见状，当即下令兵分两路，夹击黄鹘举部。